Haroldo Augusto Filho, executivo com atuação em estruturação de soluções corporativas, pontua que uma proposta de parceria ou aquisição pode parecer sólida na superfície, com números atrativos e um discurso convincente da outra parte, e ainda assim esconder riscos que só aparecem depois que o acordo já está fechado.
Evitar essa surpresa é o papel da due diligence, o processo de investigação que antecede qualquer decisão empresarial de maior porte. Empresas que pulam essa etapa, ou a tratam como formalidade burocrática, expõem-se a riscos que, na maioria das vezes, já estavam visíveis para quem soubesse onde procurar.
O que due diligence realmente investiga?
O termo é frequentemente associado apenas à análise financeira, mas uma investigação completa vai além dos números apresentados em balanços. Ela examina a saúde operacional do negócio, a consistência dos contratos em vigor, a estrutura de gestão e a reputação construída pela empresa ao longo do tempo, elementos que juntos formam um quadro mais preciso do que qualquer apresentação de vendas conseguiria transmitir.
Ignorar qualquer uma dessas camadas cria pontos cegos que só se revelam depois que o acordo já produziu efeitos, quando corrigir o problema já custa muito mais do que teria custado identificá-lo antes da assinatura.
Por que essa etapa é frequentemente negligenciada?
Apesar da importância, a due diligence é comprimida ou simplificada com frequência, sobretudo quando a negociação avança rápido e ambas as partes já demonstram entusiasmo com o acordo. Nesses momentos, questionar detalhes operacionais pode parecer um sinal de desconfiança, o que leva muitos negociadores a evitar perguntas incômodas justamente quando elas seriam mais necessárias.
Haroldo Augusto Filho nota que essa pressa costuma ter uma explicação simples: entusiasmo com o resultado esperado, que reduz a disposição de investigar informações capazes de colocar esse resultado em dúvida antes do fechamento.
Vale lembrar que a pressa nem sempre vem de má avaliação; às vezes nasce apenas do desejo legítimo de não perder uma oportunidade considerada rara. Ainda assim, o risco de negligenciar a etapa permanece o mesmo, independentemente da motivação por trás dela.
Como conduzir uma análise sem travar a negociação?
Uma due diligence bem conduzida não precisa significar meses de atraso ou um clima de desconfiança entre as partes. Definir previamente o escopo da análise, priorizando as áreas de maior risco para aquele tipo específico de negociação, permite obter clareza suficiente sem paralisar o andamento do acordo.
Empresas que estruturam esse processo como etapa padrão, e não como exceção acionada apenas quando algo já parece suspeito, conduzem a investigação de forma mais natural, sem que ela seja interpretada como sinal de ruptura na confiança entre as partes envolvidas.
O que fazer quando a investigação revela um problema?
Encontrar uma inconsistência durante a due diligence não significa, necessariamente, encerrar a negociação. Muitas vezes, o problema identificado pode ser resolvido com ajustes nas condições do acordo, como mudanças no valor, prazos de pagamento vinculados à resolução da questão encontrada, ou cláusulas específicas que protejam a parte que está assumindo o risco.
Assinala Haroldo Augusto Filho que o valor real da due diligence não está apenas em identificar problemas, mas em transformar essa informação em poder de negociação, permitindo ajustar o acordo antes de assinar, em vez de lidar com o problema quando já não há mais espaço para renegociar.
Considera o executivo, ainda, que essa capacidade de renegociar a partir de fatos concretos costuma ser subestimada por quem vê a due diligence apenas como etapa de risco, quando, na prática, ela também abre espaço para condições mais favoráveis a quem investigou com cuidado.
Informação como proteção antes de qualquer assinatura
No fim, a due diligence cumpre uma função simples: substituir suposições por evidência antes que uma decisão importante seja tomada. Negociações fechadas sobre uma base de informação incompleta carregam um risco que nenhuma cláusula contratual consegue eliminar por completo depois que o acordo já está em vigor.
Haroldo Augusto Filho conclui que esse cuidado inicial também muda a qualidade da relação que se constrói a partir do acordo: quando ambas as partes sabem que a investigação foi feita com seriedade, a confiança entre elas se apoia em fatos verificados, não apenas em boa vontade ou discurso convincente, o que reduz a chance de divergências de interpretação surgirem meses depois, quando já é tarde para corrigir o rumo sem desgaste.
